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    于保理合同，实践中的大多数情形都是保理人发出通知，因为其对此具有重大利益，以避免债务人在转让发生后仍向债权人履行债务。因此，本条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。基于前述避免增加债务人审核负担的考虑，此时最为重要的是对必要凭证的认定。对此应当采取较为严格的认定方式。如果保理人提交的是书面的债权转让合同或者保理合同或者债权人签字、盖章的书面转让通知，考虑到我国当前的信用环境下这些凭证的伪造可能性较高，且对于债务人来说，其收到债权转让通知后可能审查的时间并不充足，因此其仍有可能无法判断合同或者转让通知的真实性，故上述文件并不构成充分的必要凭证，需要结合其他具体情况予以具体判断。但是，如果保理人提交的是经过公证的债权转让合同、保理合同或者转让通知等，则由于公证书的证明力较强，此时债务人无须审核。因此，保理人向债务人发出转让通知时，如果表明了保理人的身份并且附有经过公证的债权转让合同、保理合同或者转让通知等必要凭证，则可以认为具有同债权人发出转让通知同等的效力。这也可以被认为是债权转让的一般规则，因此，在其他债权转让中，也可以参照适用本条，允许受让人单独对债务人发出转让通知，但应当提交经过公证的债权转让合同或者转让通知等必要凭证；受让人单独通知而未提出充分的必要凭证的，转让通知不发生效力，债务人可以向让与人履行债务，债务人也有权要求受让人在合理期间内提供充分的必要凭证，并在受让人提供之前有权拒绝履行。保理人在央行应收账款质押系统进行保理债权登记，不免除其就债权转让通知债务人的法定义务，债权转让未通知债务人的，保理合同对债务人不发生效力。[11]
    
    
    第七百六十五条
    
    应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
    
    
    本条主旨
    
    本条是关于基础交易合同协商变更或者终止对保理人之效力的规定。
    
    
    相关条文
    
    无
    
    
    理解与适用
    
    一、规范目的
    依据保理合同，为保障保理人的地位，应收账款债权人负有不减损该应收账款债权价值的义务，因此，债权人不能通过与债务人协商，作出任何使转让的应收账款的债权价值落空或者减损的行为，债权人违反该义务时，保理人有权依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。但问题是，这些行为是否对保理人发生效力。为保护保理人的利益，借鉴《德国民法典》第407条第1款、《联合国国际贸易中应收款转让公约》第20条、《欧洲合同法原则》第11：308条、《联合国国际贸易法委员会担保交易示范法》第66条、《美国统一商法典》第9-405条（a）（b）等立法例，本条对此作出明确规定。
    二、构成要件
    本条适用须具备以下前提。
    首先，应收账款债权人和债务人协商，作出了有关转让债权的民事法律行为。该民事法律行为必须是关于转让债权的，如果不涉及转让债权，不会对保理人发生影响，就不适用本条。而且，必须是债权人和债务人协商一致，作出了民事法律行为。这里既包括协商变更或者终止基础交易合同的情形，例如延期履行、和解、协议抵销、协议解除等，也包括债权人免除债务人的债务而债务人未在合理期限内拒绝的情形；但是，不应当包括基于法律规定以及债务人单方行使基于法律规定而享有的法定解除权等，使基础交易合同发生变更或者终止的情形。
    其次，该民事法律行为对保理人产生不利影响。这意味着债权人和债务人通过协商，使应收账款的债权价值落空或者减损，从而对保理人产生了不利影响。例如，债权人和债务人协商一致变更基础交易合同而减少了债权数额，或者协商一致解除基础交易合同而对保理人产生了不利影响。如果债权人和债务人的行为对保理人是有利的，自然无须保理人同意即可对保理人发生有利的效力。
    再次，该民事法律行为发生在债务人接到债权转让通知后。债务人接到债权转让通知前，债权转让对债务人不发生效力，债务人有权主张债权人仍然对债权有处分权。此时债权人和债务人协商一致作出的民事法律行为，即使导致保理人的利益受损，该行为仍然对保理人发生效力，保理人所取得的债权发生相应变动，保理人仅能依法解除保理合同并请求债权人承担违约责任。
    最后，对保理人产生不利影响的民事法律行为无正当理由。这里所谓的正当理由，第一是指经过了保理人的同意。如果经过了保理人的同意，自然能够对保理人发生效力。第二是指该民事法律行为符合诚信原则且保理人并无合理理由反对。“正当理由”具体可能包括：（1）基础交易合同已约定可变更或者终止的情形。债务人原本依据基础交易合同享有与债权人协商变更、消灭其债之关系的自由，此种自由不应因债权人转让其债权而丧失，并且保理人能够通过尽职调查知道该约定的存在，从而采取风险预防措施。（2）政府合同和复杂的合同安排，尤其是数额尚未最终确定的债权。例如，建筑商将对业主的付款请求权转让给保理人并且通知之后，建筑商和业主变更约定业主向建筑商预付款项，以使建筑商有能力支付工资、购买原料等，从而继续进行建筑工程。如果此种预付是必要的，否则建筑商可能就会资金链断裂，从而可能导致更换建筑商，交易无法进行，而业主也会拒绝付款，对转让债权的实现最终也会发生不利影响，则应当允许如此变更；如果涉及无法合理预料的工程量增减，同样应当允许变更。对保理人而言，保理