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    在解释上，可以认为《民法典》第414条与第403条、第641条第2款、第745条两个规范群之间是特殊规定和一般规定的关系，自应优先适用。[209]如此，《民法典》第745条应作限缩解释，善意要件只适用于第三人为非为担保权人的情形。在确定竞存动产担保权之间的优先顺位之时，不考虑动产担保权人的主观心理态度，直接以登记先后作为判断标准，有其正当性。其一，贯彻经由登记制度形成的透明度，与动产担保登记制度之间相协调。作为替代动产质权中交付公示的工具，登记充任着公示非移转占有型动产担保权的功能，以警示其后拟再次提供信用支持的查询者。动产担保登记的制度功能也就在于使后续债权人免受欺诈，并使其免受在先未登记动产担保权的约束。[210]其二，增加法律上的确定性和可预见性。不考虑权利人的主观心理态度，以当事人不易篡改的客观标准——登记的时间作为判断竞存权利之间优先顺位的一般标准，清晰而简明，债权人可得据以预估其法律地位，进而作出理性的商事判断。[211]主观善意标准的介入，将带来事实认定上的困难，徒增诉讼成本和风险。[212]其三，降低动产担保交易的成本，提高动产担保交易的效率。不考虑权利人的主观心理态度，降低了债权人的征信成本，债权人无须在登记簿之外就潜在债务人的资信现状进行调查。[213]而在电子化的统一动产担保登记制之下，债权人自可在线自助查询登记系统，成本低廉。法经济学视角的分析表明，这将有利于降低信贷交易成本，促进融资交易的发展，提高交易效率。[214]其四，有利于预防和减少风险。不考虑权利人的主观心理态度，将交易风险在当事人之间进行确定性的分配，在一定程度上降低了融资交易的风险。即使后设立动产担保权的权利人知悉同一标的物上存在在先的未登记动产担保权，其动产担保权亦依登记而优先。这一规则极大地激励了债权人在法律框架内展开其交易活动，及时办理登记，以保全其优先顺位[215]，同时也赋予债权人以谨慎的注意义务，对标的物上是否存在已登记动产担保权进行尽职调查。[216]
    三、融资租赁交易中所有权的登记制度
    为满足融资租赁登记公示的需求，中国人民银行征信中心率先建立了融资租赁登记公示系统，通过互联网为全国范围内的机构提供租赁物权利登记公示与查询服务。在《融资租赁解释》通过之后，中国人民银行发布《关于使用融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询的通知》，明确融资租赁公司等租赁物权利人开展融资租赁业务时，可以在融资租赁登记公示系统办理融资租赁登记，并通过明定“银行等机构”的查询义务，经由《融资租赁解释》第9条第3项倒逼融资租赁公司办理融资租赁登记。中国人民银行征信中心并及时修订登记规则，出台《中征动产融资统一登记平台操作规则》，构建了统一的中征动产融资统一登记平台（http://zhongdengwang.org.cn/），一体登记“应收账款质押登记、应收账款转让登记、租赁登记、所有权保留登记、租购登记、留置权登记、存货/仓单质押登记、保证金质押登记、动产信托登记等业务类型”。
    《融资租赁解释》通过之前，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确规定“若租赁物不属于需要登记的财产类别，鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租赁物所有权”，并明确指出：“商务部建立、完善‘全国融资租赁企业管理信息系统’”。《融资租赁解释》通过之后，商务部将其全国融资租赁企业管理信息系统（http://leasing.mofcom.gov.cn）作为租赁物登记公示和查询平台，“为内资融资租赁试点企业、外商投资融资租赁企业及相关企业、组织和个人提供公共信息、租赁物登记公示查询、交流合作等服务”。与全国企业信用信息公示平台登记动产抵押信息的弊端一样，全国融资租赁企业管理信息系统的建立旨在“对融资租赁企业的业务活动、内部控制和风险状况等情况进行了解和监督管理”，因此，系统中所记载的信息大大超越了融资租赁登记所需信息。
    两大融资租赁登记公示系统构建以来，确实起到了明晰租赁物权利状况，维护交易安全的作用，这一实践中的做法也得到了《融资租赁解释》的间接承认，但相关方法论值得检讨。
    其一，相关监管机关的规范性文件无权改变物权法上普通动产物权变动的规则。融资租赁登记的作用在于公示租赁物之上的物权权属和变动状况，亦即租赁物虽然由承租人占有，但其物权归属应依登记簿的记载而定，占有不能成为租赁物上物权变动的公示方法。物权公示的效力及于世人，这一物权制度属于“民事基本制度”，依我国《立法法》第8条之规定，属于全国人民代表大会及其常务委员会的立法权限。[217]我国《物权法》上就普通动产物权变动的规定见于第23条，其中指出：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”就动产租赁物的物权变动而言，仅有《物权法》《海商法》《民用航空法》就船舶、民用航空器、机动车做了登记对抗的例外规定，法律上就普通动产并未做其他例外安排（非基于法律行为所引起的物权变动除外）。虽然上述规范性文件使用了“可以”“可”“鼓励”“支持”办理融资租赁登记，但在缺乏上位法支撑的情况下，前述融资租赁登记公示系统究竟能否起到公示的作用，尚值怀疑。
    其二，相关监管机关的规范性文件无权为交易相对人设定查询登记簿的法定义务。各监管机关囿于行政权限，将融资租赁登记簿的查询义务人限定于“银行等机构”或“融资租赁企业”，但在租赁物的交易相对人（如普通的工商企业）并不限于“银行等机构”或“融资租赁企业”的情况下，这一制度设计能在多大程度上保护出租人的利益，尚值研究。
    《融资租赁解释》第9条第3项规定，“第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的”，第三人不得依据《物权法》第106条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权。这里的“第三人”仅限于法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定要求应对交易物的融资租赁交易信息进行查询的交易相对人，此类交易相对人未按照要求查询融资租赁登记簿的，应认定其未尽注意义务，不构成善意。[218]其他交易相对人并无查询融资租赁登记簿的法定义务，不能以其未查询融资租赁登记簿即认定其未尽注意义务。当然，基于《物权法》上动产抵押登记效力的规定，所有交易相对人均须查询动产抵押登记簿，此为法定义务。交易相对人未查询动产抵押登记簿即从事租赁物相关交易，抵押权人可以其抵押权对抗租赁物所有权人或他物权人，交易相对人不能主张善意取得租赁物上的权利。如此看来，《融资租赁解释》第9条第3项的作用范围仍然有限，即使出租人已经办理融资租赁登记，仍然只能对抗法律、行政法规、行业或者地区主管部门规定的查询义务人，不得对抗其他交易相对人。
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